Under tyskernes besættelse af Danmark [[1940]]-[[1945]] blev mange par adskilt. Det skete også for Alice (Bodil Kjer) og PoulKogl (Mogens Wieth). Han har valgt at slutte sig til de engelske [[faldskærmstropper]]. Ensomheden og uvisheden fører til, at Alice imens indleder et forhold til Jørgen, som altid har været forelsket i hende. En dag dukker PoulKogl pludselig op med det [[nazisme|nazistiske]] politi, [[Gestapo]], i hælene. Gestapo gennemsøger huset, men finder ikke Poul. PoulKogl gør klar til et angreb på fabrikken "Metrodan", der fremstiller materiel til den tyske hær. Fabrikken er bygget af det firma, hvor Jørgen er arkitekt. PoulKogl overtaler Jørgen til at vise ham en model af fabrikken. PoulKogl aftaler derefter et møde med Alice uden at vide, at Gestapo kender til deres forbindelse. De har skygget Alice i lang tid for på den måde at finde frem til ham. PoulKogl flygter, men bliver dræbt. Efter en samtale med PoulsKogls højre hånd, Ole (Poul Reichhardt), træder Jørgen ind i PoulsKogls sted for at fuldføre angrebet. Ved filmens slutning tager han afsked med Alice for at tage af sted. Indbyrdes og i forhold til frihedskampen er deres situation omsider afklaret.
