Mowgli er flyttet til detden menneskelige landsby, og nu bor sammen med den smukke pige Shanti og hendes familie. Ude i skoven begynder Baloo at savne sin kammerat, og derfor forsøger at snige sig ind på byen uden at blive opdaget ved Baghera og [[Oberst]] Hathis [[Elefant]] Patruljering. En aften smyger [[Tiger]] Shere Khan ersig ind i byen. På samme udseende, Baloo og Mowgli hit, og sammen rejser væk fra bygdenbyen. Shanti og Ranjanhendes bror optagerRanjanoptager jagten og forsøger at finde Mowgli. De har det sjovt sammen i skoven, mens Shere Khan strejfestrejfer rundt omkring i skoven på udkig efter detat hævne sig på Mowgli.
Efter et stykke tid Mowgli begynder Mowgli at savne Shanti og hendes familie, så han begynder at lede efter dem. Når de finder hinanden, fjenderfører Shanti og, Baloo, Mowgli og væk,Mowgli dybere ind i skoven. Så Shanti og BalosBaloo må redde Mowgli, og sikre, at han ikke ender i klørneklørene af Shere Kahn.
